Z treści przepisu art. 248 §1 k.s.h. wynika, że uchwały zgromadzenia wspólników powinny być wpisane do księgi protokołów i podpisane przez obecnych lub co najmniej przez przewodniczącego i osobę sporządzającą protokół. Jeżeli protokół sporządza notariusz, zarząd wnosi wypis protokołu do księgi protokołów. Nadzwyczajne zgromadzenie wspólników może zostać zwołane przez: radę nadzorczą lub komisję rewizyjną spółki – w sytuacji określonej w art. 235 §2 k.s.h.; wspólnika lub wspólników reprezentujących co najmniej 1/10 kapitału zakładowego spółki (przy czym umowa spółki przyznać może to uprawnienie wspólnikom ptbssp. z o.o. 43–200 pszczyna ul. jana kilińskiego 5a protokÓŁ nr 01/2007 zwyczajnego zgromadzenia wspÓlnikÓw spÓŁki pszczyŃskie towarzystwo budownictwa spoŁecznego spÓŁka z ograniczonĄ odpowiedzialnoŚciĄ z siedzibĄ w pszczynie z dnia 19 kwietnia 2007r. Pamiętaj, że na odbycie zwyczajnego zgromadzenia wspólników jest czas do końca czerwca! Mam nadzieję, że rozwiałam dziś wszystkie Twoje wątpliwości co do zgromadzenia wspólników bez formalnego zwołania. Jeśli mimo to masz jakieś pytania, zostaw komentarz. Jeśli nie masz pytań, tym bardziej zostaw komentarz! ru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.----- Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę o następującej treści:--- „UCHWAŁA NUMER 1/06/2014 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia „APANET” Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 30 czerwca 2014 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajne- Po otrzymaniu podpisanej przez wszystkich wspólników uchwały wybrany członek Zarządu powinien sporządzić protokół, a to zgodnie z zasadą wpisywania uchwał do protokołów, o której stanowi art. 248 Kodeksu. GŁOSOWANIE PISEMNE. Drugą możliwością podjęcia uchwały poza zgromadzeniem wspólników jest tak zwane głosowanie pisemne. Protokół zgromadzenia wspólników. Notariusze z Kancelarii Notarialnej Sojka w Warszawie posiadają bogate doświadczenie w kompleksowej obsłudze firm i przedsiębiorców. W zakres takiej obsługi wchodzi sporządzanie protokołów zgromadzeń i zebrań wspólników, w tym z uchwałą o zmianie umowy spółki. Zapewniamy dogłębną vcV5. Prosty i zrozumiały wzór protokołu zwyczajnego zgromadzenia wspólników bez formalnego zwołania na podstawie art. 240 który możesz dowolnie zmieniać w zależności od zapotrzebowania. W protokole znajdziesz uchwały, które należy podjąć na zwyczajnym zgromadzeniu wspólników: zatwierdzenie sprawozdania finansowego, zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki (również odpowiedni zapis w przypadku gdy spółka korzysta ze zwolnienia ze sporządzania sprawozdania), podział zysku albo pokrycie straty (również w przypadku sprawozdania zerowego), udzielenie absolutorium dla członków zarządu i rady nadzorczej. Dodatkowo znajdziesz wzór uchwały w sprawie dalszego istnienia spółki, powołania do zarządu i powołania do rady nadzorczej. Wzór zatem można wykorzystać zarówno w spółce z w której jest rada nadzorcza, jak i w której jej nie ma. Kupując wzór otrzymujesz spakowane w zip: wprowadzenie z krótkim omówieniem dotyczącym zwyczajnego zgromadzenia wspólników w formacie pdf wzór protokołu zwyczajnego zgromadzenia z komentarzami objaśniającymi w formacie doc i docx wzór protokołu zwyczajnego zgromadzenia wspólników bez formalnego zwołania w formacie doc i docx. Jeśli potrzebujesz pełnomocnictwa to tutaj znajdziesz wzór pełnomocnictwa do udziału i głosowania na zgromadzeniu wspólników, również do wykorzystania na zwyczajnym zgromadzeniu wspólników. Jeśli szukasz wzorów dzięki, którym zwołasz zwyczajne zgromadzenie wspólników to koniecznie sprawdź inny produkt w sklepie na blogu: Zwołanie zwyczajnego zgromadzenia wspólników. Wzory dokumentów z omówieniem. Czy musimy zwoływać zwyczajne zgromadzenie wspólników spółki z w likwidacji? Nierzadko trafiają do mnie spółki, którym nie udało się zakończyć likwidacji i z powodzeniem wykreślić spółki z KRS. Dlaczego? Powody są różne. Dzisiaj napiszę o jednym z nich. Otóż po podjęciu uchwały o likwidacji spółki i zgłoszeniu zmiany do KRS części z Was wydaje się, że jedyne co mają zrobić to zgłosić podjęcie uchwały do KRS i w sumie na tym koniec. Część z Was dokonuje jeszcze ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym i po upływie 6 miesięcy sporządza sprawozdanie finansowe i składa wniosek o wykreślenie spółki. Zwyczajnie część z Was wychodzi z założenia, że podczas likwidacji większość dotychczasowych obowiązków ulega zawieszeniu, a tak nie jest. Dzisiaj skupię się na zwyczajnym zgromadzeniu podczas likwidacji. Zwyczajne zgromadzenie wspólników spółki z w likwidacji W trakcie likwidacji spółki po upływie każdego roku obrotowego spółka z sporządza roczne sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności likwidatora. Zatem co do zasady, jeśli spółka jest w trakcie likwidacji to po zakończeniu każdego roku obrotowego ma te same obowiązki, jak przed likwidacją. Oczywiście z małymi wyjątkami. Sprawozdanie finansowe poza osobą je sporządzającą podpisuje likwidator. Likwidator sporządza i podpisuje również sprawozdanie ze swej działalności za zakończony rok obrotowy. Jeśli z kolei chodzi o samo zwyczajne zgromadzenie wspólników to zasady zwołania i odbycia są takie same jak przed likwidacją. Z tą różnicą, że zwołanie zwyczajnego zgromadzenia wspólników również należy do obowiązków likwidatorów. Na zwyczajnym zgromadzeniu wspólników podejmujecie uchwałę o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego i sprawozdania z działalności likwidatora. Nie podejmujecie jednak uchwały o podziale zysku. A jeśli już podejmiecie uchwałę to zysk możecie wypłacić w momencie kiedy jest możliwy podział majątku pozostałego po likwidacji. Ponadto zwyczajne zgromadzenie podejmuje uchwałę o udzieleniu absolutorium likwidatorom. Uchwałę o absolutorium podejmuje również wobec członków rady nadzorczej, jeśli w spółce jest rada nadzorcza. Złożenie dokumentów rocznych do KRS W trakcie likwidacji spółki aktualny pozostaje również obowiązek złożenia sprawozdania finansowego do KRS. Za realizację tego obowiązku odpowiedzialni są likwidatorzy. Zatem zasady dotyczące sporządzenia dokumentów rocznych, zwołania zwyczajnego zgromadzenia wspólników, terminów, formy i sposobu złożenia dokumentów do KRS obowiązują również spółki z w likwidacji. Z tą różnicą, że w trakcie likwidacji są obowiązkiem likwidatorów i to oni podnoszą odpowiedzialność za ich sporządzenie i złożenie. Zatem w momencie złożenia wniosku o wykreślenie spółki z KRS po zakończeniu likiwdacji, musicie mieć złożone do KRS dokumenty za zakończone lata obrotowe. W przeciwnym wypadku zanim KRS dokona wykreślenia, bedziecie zobowiązani złożyć wszystkie brakujące dokumenty. ********************************************** Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist dla spółki z to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Protokół zwyczajnego zgromadzenia wspólników spółki z w likwidacji Zapraszam Was do zapoznania się z poprzednimi wpisami: Od czego zacząć likwidację spółki z Elektroniczny KRS również dla spółek w likwidacji Zapraszam również na drugiego bloga o spółce z Zarząd w spółce z Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych W czym mogę Ci pomóc? Na blogu jest wiele artykułów, w których dzielę się swoją wiedzą bezpłatnie. Jeżeli potrzebujesz indywidualnej płatnej pomocy prawnej, to zapraszam Cię do kontaktu. Przedstaw mi swój problem, a ja zaproponuję, co możemy wspólnie w tej sprawie zrobić i ile będzie kosztować moja praca. W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością zasadą jest podejmowanie uchwał przez zgromadzenie wspólników, zwołane stosownie do wymagań kodeksu spółek handlowych. Może być ono formalnie zwołane albo odbywać się bez formalnego zwołania. W spółce jednoosobowej wszystkie kompetencje zgromadzenia wspólników wykonuje jedyny wspólnik, przy odpowiednim zastosowaniu przepisów o zgromadzeniu wspólników (art. 156). Zgromadzenie wspólników jest jednym z organów spółki. Tworzą je wszyscy wspólnicy. Zgromadzenie wspólników może być zwyczajne lub nadzwyczajne, od czego zależy materia, jaka może być głosowana oraz tryb jego zwoływania i podmioty do tego uprawnione. Zgromadzenie wspólników przebiega w następujący sposób: • Zwołanie. Każde zgromadzenie musi być poprzedzone prawidłowym zwołaniem i zawiadomieniem wspólników, w którym podana jest data, godzina oraz konkretne miejsce na terytorium RP, w którym odbywać się będą obrady oraz dołączony szczegółowy porządek obrad, czyli kolejność głosowania konkretnych uchwał (ich propozycje powinny być załączone do zawiadomienia, szczególnie jeśli dotyczą zmiany umowy spółki). Natomiast o tym, kto jest wspólnikiem, co ze względu na zbywalność udziałów czasem może być trudne do ustalenia, decyduje wpis w księdze udziałów, która znajduje się w siedzibie spółki. Rola biura zarządu spółki z o. o., które musi wszystkie te kwestie koordynować organizacyjnie i administracyjnie, jest duża, gdyż - co do zasady - to zarząd zwołuje zgromadzenie wspólników. • Przebieg. Gdy już dojdzie do skutecznego zwołania, zasadą jest, że obrady zgromadzenia wspólników otwiera przewodniczący rady nadzorczej lub jego zastępca. Jeśli rada nadzorcza nie jest w spółce powołana, co musi nastąpić dopiero wtedy, gdy kapitał zakładowy przewyższa kwotę 500 000 złotych, a wspólników jest więcej niż dwudziestu pięciu - obrady zgromadzenia otwiera prezes lub członek zarządu lub osoba upoważniona przez zarząd. Następnie spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się przewodniczącego zgromadzenia wspólników. • Kolejnym krokiem jest sporządzenie listy obecności na zgromadzeniu wspólników, z wymienieniem liczby udziałów, które każdy z nich reprezentuje i służących im głosów. Dla ułatwienia przebiegu zgromadzenia lista ta przygotowywana jest wstępnie przez biuro zarządu spółki. Możliwe jest powołanie specjalnej komisji skrutacyjnej, czyli liczącej udziały i głosy im odpowiadające, a także głosy podczas każdego głosowania, która ma za zadanie pomagać przewodniczącemu przy powyższych czynnościach. • Po tym akcie możliwe jest podjęcie obrad przez zgromadzenie wspólników, które prowadzi przewodniczący. Rozpoczyna on od poddania pod głosowanie porządku obrad, a gdy ten zostanie ustalony, sprawy objęte porządkiem obrad poddawane są dyskusji. Głosuje się każdą z uchwał oddzielnie. Do ustalonego porządku obrad można wprowadzić jedynie kwestie porządkowe, nigdy merytoryczne, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany i wyraził na to zgodę. Jak zawiadamiać wspólników spółki o zgromadzeniachW trakcie zgromadzenia wspólnicy mogą wystąpić z wnioskiem o podjęcie uchwały w sprawie zmiany przewodniczącego (wniosek porządkowy). Kompetencje przewodniczącego zgromadzenia są ograniczone, ma on bowiem za zadanie jedynie je prowadzić, czyli zapewnić sprawny przebieg - ogłaszać przerwy w obradach, realizować ogłoszony i zatwierdzony porządek obrad i przeciwdziałać naużywaniu uprawnień przez niektórych uczestników. W żadnym wypadku nie może ingerować w jego bieg. Po przedstawieniu sprawy zamieszczonej w porządku obrad, przewodniczący otwiera dyskusję udzielając głosu uczestnikom zgromadzenia wspólników w kolejności zgłoszeń. Ustalanie kolejności wystąpień ma miejsce najczęściej przed głosowaniem i jest ustalane i przygotowywane przez biuro zarządu. W wyniku przeprowadzonej dyskusji zgromadzenie wspólników podejmuje uchwały odnośnie kwestii będącej przedmiotem obrad. Uchwały te są podjęte w drodze głosowania. Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, na każdy udział o równej wartości nominalnej przypada jeden głos, zaś w przypadku udziałów o nierównej wysokości jeden głos przypada na każde 10 złotych. Uchwały powinny być wpisane do księgi protokołów i podpisane przez obecnych lub co najmniej przez przewodniczącego i osobę sporządzającą protokół. Jeżeli protokół został sporządzony przez notariusza, zarząd wnosi wypis protokołu do księgi protokołów. W protokole należy stwierdzić prawidłowość zwołania zgromadzenia wspólników, jego zdolność do powzięcia uchwał, wymienić powzięte uchwały, liczbę głosów oddanych za każdą uchwałą i zgłoszone sprzeciwy. Do protokołu należy dołączyć listę obecności z podpisami uczestników zgromadzenia. Księgę protokołów prowadzi zarząd spółki, udostępniając wspólnikom uchwały oraz sporządzając ich teksty jednolite, jeśli głosowane były zmiany uchwał już istniejących. Na zgromadzeniu wspólników mogą, a nawet powinni być obecni członkowie rady nadzorczej i zarządu, którzy w razie potrzeby udzielają niezbędnych wyjaśnień wspólnikom. Przewodniczący zamyka zgromadzenie wspólników i podpisuje protokół ze zgromadzenia wraz z osobą, która go sporządzała i jest on następnie dołączany do księgi protokołów. Obsługę administracyjną i techniczną zgromadzenia wspólników zapewnia biuro zarządu. Igor Marek prawnik; Podstawa prawna: • Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych ( z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 ze zm.). Zgromadzenia wspólników Przewodniczący zgromadzenia wspólników spółki z jest osobą prowadzącą takie zgromadzenie, a więc odpowiedzialną za jego przebieg. Wybór tej osoby ma zatem szczególne znaczenie, gdy w zgromadzeniu wspólników uczestniczą skonfliktowani udziałowcy. Wówczas osoba spoza spółki może sprawić, że zgromadzenie będzie mniej nerwowe, a zarazem bardziej merytoryczne. Czy przewodniczącym może być jednak każdy? Przewodniczący zgromadzenia wspólników – wspólnik lub członek zarządu Uchwały zgromadzenia wspólników spółki z powinny być wpisane do księgi protokołów i podpisane co najmniej przez przewodniczącego i protokolanta. W związku z tym, w celu weryfikacji czy protokół zgromadzenia wspólników został sporządzony prawidłowo konieczne jest ustalenie kto może pełnić funkcję przewodniczącego. W większości przypadków przewodniczącym zgromadzenia wspólników zostaje jeden ze wspólników spółki. Zazwyczaj jest to wspólnik większościowy. Rzadziej wybór pada na członka zarządu spółki. Zarząd spółki jest organem, który zwołuje zgromadzenie wspólników spółki, ustala jego porządek obrad, a także zajmuje się organizacją techniczną zgromadzenia. W związku z tym wybór członka zarządu na przewodniczącego zgromadzenia wspólników może zapewnić sprawny przebieg zgromadzenia. Czy oznacza to jednak, że tylko wspólnik lub członek zarządu spółki z może być przewodniczącym zgromadzenia wspólników? Sprawdź nasz kurs online "Spółka z – nowe możliwości i korzyści w obliczu zmian podatkowych" Z kursu dowiesz się Jakie zapisy w umowie sp. z są najważniejsze? Kiedy sp. z może stosować stawkę CIT 9% i jakie ustawodawca wprowadził w tym zakresie ograniczenia? Czy i na jakiej zasadzie wspólnicy oraz członkowie zarządu sp. z odpowiadają za zobowiązania spółki? Kiedy sp. z może skorzystać z tzw. estońskiego CIT? Czy spółka z jest optymalną formą prowadzenia działalności gospodarczej właśnie dla Ciebie? Zobacz program i zamów tutaj. Przewodniczącym może być każdy Kodeks spółek handlowych nie przewiduje żadnych ograniczeń co do tego, kto może zostać przewodniczącym zgromadzenia wspólników. W związku z tym przyjmuje się, że może nim być każdy - także osoba nie związana w żaden sposób ze spółką np. notariusz. Jednocześnie w sytuacji konfliktu w spółce, wybór na przewodniczącego zgromadzenia wspólników osoby nie związanej bezpośrednio z tą spółką, może pozwolić na sprawne przeprowadzenie zgromadzenia w rzetelny i bezstronny sposób, a także może przyczynić się do złagodzenia napięcia między wspólnikami, które często podczas zgromadzeń wspólników jest bardzo duże. Więcej na temat przeprowadzania zgromadzeń wspólników przeczytasz w artykule Zwyczajne zgromadzenie wspólników – nie popełniaj błędów w trakcie kłótni ze wspólnikiem! Kacper Ziniak Następny Poprzedni Tagi spory wspólników zgromadzenie wspólników Potrzebujesz pomocy w Twojej sprawie? Skontaktuj się z nami: Kancelaria Prawna PragmatIQ Tel. 61 8 618 000 kancelaria@ Zobacz także Pat decyzyjny w spółce - jak sobie z nim poradzić? Z Zgromadzenie wspólników – kiedy zwoływać? Masz pytania? Skontaktuj się z ekspertem! Wojciech Kaptur Radca prawny, Doradca podatkowy tel.: 61 8 618 000 @ Napisz mail Popularne tematy 1. Estoński CIT – dlaczego warto? 2. Prosta spółka akcyjna – jakie są jej największe zalety? 3. Przekształcenie spółki jawnej w spółkę z a wypłata starych zysków 4. Estoński CIT – dla kogo od 2022 r.? 5. Spółka nieruchomościowa – obowiązki i zmiany w 2022 r. 6. Wypłaty do wspólników spółki na estońskim CIT – na co uważać? 7. Polski Ład a wynagrodzenia członków zarządu i prokurentów Newsletter otrzymasz bezpłatne opracowanie najczęstszych błędów przy zakładaniu spółki komandytowej bez spamu raz w miesiącu Tagi spory wspólników zgromadzenie wspólników Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością działa za pośrednictwem swoich organów – zarządu, rady nadzorczej oraz zgromadzenia wspólników. Mimo że to zarząd prowadzi bieżącą politykę działalności spółki i reprezentuje ją na zewnątrz, to najważniejsze decyzje o charakterze strategicznym podejmuje zgromadzenie wspólników. Zgromadzenie wspólników jest organem uchwałodawczym, a zatem odpowiedzialnym za najważniejsze decyzje związane z działaniami spółki. Jest to na tyle istotny organ, że w praktyce bez niego spółka nie byłaby w stanie istnieć. Zwyczajne zgromadzenie wspólników stanowi niezbędny element prawidłowego funkcjonowania każdej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Zwołanie zgromadzenia wspólników a rok obrotowy spółki Zgromadzenie powinno odbywać się co najmniej raz w roku w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Nic jednak nie stoi na przeszkodzie, aby termin ten został skrócony poprzez umowę spółki. Zwołanie zwyczajnego zgromadzenia wspólników należy do obowiązków zarządu spółki, zaś w przypadku jej likwidacji – do likwidatorów. Omawianą materię szczegółowo reguluje art. 231 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (dalej jako ksh). Jak zostało wskazane, zwyczajne zgromadzenie wspólników spółki z odbywa się corocznie w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Czym jednak jest rok obrotowy? Rok obrotowy jest instytucją prawa podatkowego. Zgodnie z Ustawą z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości pod tym pojęciem rozumie się rok kalendarzowy lub inny okres trwający 12 kolejnych pełnych miesięcy kalendarzowych. Rok obrotowy lub jego zmiany określa statut lub umowa (w przypadku spółki z jest to umowa spółki). W sytuacji, gdy spółka rozpoczęła działalność w pierwszej połowie przyjętego roku obrotowego, pierwszy rok obrotowy będzie krótszy niż 12 miesięcy. Jeżeli jednak spółka rozpoczęła działalność w drugiej połowie przyjętego roku obrotowego, wówczas sprawozdanie finansowe za ten okres może połączyć ze sprawozdaniem finansowym za rok następny. Takie działanie musi jednak zostać ujęte w umowie spółki – musi ona wówczas posiadać zapis mówiący o tym, że pierwszy rok obrotowy będzie dłuższy niż 12 miesięcy. Rok obrotowy może rozpoczynać się w dowolnym okresie, np. 1 marca czy 15 lipca. Może również zostać w każdym czasie zmieniony. Należy jednak pamiętać, że taka zmiana wiąże się ze zmianą umowy spółki, a co za tym idzie – będzie skuteczna dopiero od chwili zarejestrowania jej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Termin umowny zwołania zgromadzenia wspólników Przepis art. 235 § 1 ksh wskazuje wprost, że zwyczajne zgromadzenie wspólników powinno odbyć się w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Jednocześnie ustawodawca, w art. 235 § 2 ksh, przewidział dopuszczalność wskazania innego terminu na odbycie zgromadzenia w umowie spółki. Termin ten nie może być jednak dłuższy niż 6 miesięcy. Postanowienie wskazujące na dłuższy termin należy uznać za sprzeczne z ustawą, a tym samym za nieważne. Zgromadzenie wspólników musi odbyć się co najmniej raz w roku, co trzeba odczytywać jako przyzwolenie ustawowe na częstszą organizację zgromadzeń, jeżeli jest to konieczne do rozpatrzenia sprawozdań i podjęcia stosownych uchwał. Należy zwrócić uwagę, że wyżej wskazany termin jest terminem instrukcyjnym. Odbycie się zwyczajnego zgromadzenia wspólników po terminie nie ma wpływu na ważność uchwał podjętych na zgromadzeniu, chyba że naruszenie terminu mogło mieć wpływ na ich treść. W wyroku Sądu Najwyższego z 8 grudnia 1998 r. (sygn. akt: I CKN 243/98) możemy przeczytać, że „uchwała powzięta przez zgromadzenie zwołane po upływie terminu 6 miesięcy od zakończenia każdego roku obrachunkowego może być uchylona tylko wówczas, gdy zostanie wykazane, że naruszenie terminu miało wpływ na jej treść”. Mimo że niedotrzymanie terminu, co do zasady, nie ma wpływu na ważność podjętych uchwał, to może rodzić odpowiedzialność odszkodowawczą członków zarządu (pod warunkiem, że ponoszą oni winę) oraz odpowiedzialność wewnątrzkorporacyjną – członkowie mogą zostać odwołani z pełnionych funkcji. Dodatkowo, jeżeli niezwołanie zgromadzenia w terminie będzie miało negatywny wpływ na podmioty trzecie, sąd rejestrowy może uznać takie działanie za przestępstwoc i na podstawie art. 594 § 1 pkt 3 ksh nałożyć na członków zarządu karę grzywny do 20 tys. zł. Jeżeli zarząd spółki nie zwoła zwyczajnego zgromadzenia wspólników w terminie, prawo to przechodzi na radę nadzorczą i komisję rewizyjną. Zwołanie zwyczajnego zgromadzenia Zwoływanie zwyczajnego zgromadzenia wspólników należy do kompetencji zarządu spółki. To uprawnienie nie może być wyłączone ani ograniczone poprzez umowę spółki. Zwołanie zgromadzenia wspólników jest czynnością przekraczającą zakres zwykłych czynności spółki, dlatego też powinno być poprzedzone uchwałą zarządu. Nie musi ona mieć formy pisemnej, wystarczy forma ustna. Od powyższego istnieje wyjątek, zgodnie z którym nie jest potrzebna uchwała zarządu, jeżeli na nieformalnie zwołanym zgromadzeniu reprezentowany jest cały kapitał zakładowy i nikt z obecnych nie zgłosi sprzeciwu dotyczącego odbycia się zgromadzenia. W przypadku formalnego zwołania zgromadzenia uchwała zarządu powinna zawierać postanowienie o zwołaniu zgromadzenia, wskazywać datę, godzinę i miejsce jego odbycia, a także ogólny porządek obrad. Ponadto należy zwrócić uwagę na nowelizację ksh w przedmiocie wyłączenia głosowania pisemnego. W noweli, która weszła w życie 1 marca 2019 r., uchylony został art. 231 § 4, zgodnie z którym wyłączona była możliwość pisemnego głosowania (głosowania na odległość, bez udziału w zgromadzeniu wspólników) co do powzięcia uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty oraz udzielenia członkom organów spółki absolutorium. Oznacza to, że zgodnie z art. 227 § 2 KSH wspólnicy spółki mogą powziąć uchwałę będącą przedmiotem zgromadzenia wspólników, bez odbycia takiego zgromadzenia, o ile wszyscy wspólnicy wyrażą na piśmie zgodę na postanowienie, które ma być powzięte, albo na głosowanie pisemne. Obligatoryjny przedmiot obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników Przedmiot obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników został opisany w art. 231 § 2 ksh, przy czym należy pamiętać, że jest to minimalny obszar obrad. Katalog ten ma charakter otwarty i nic nie stoi na przeszkodzie, aby w czasie zgromadzenia poruszyć też inne kwestie. Zgodnie z powyższym przepisem minimalny przedmiot obrad obejmuje: rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy; udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków; powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty, jeżeli sprawy te nie zostały wyłączone spod kompetencji zgromadzenia wspólników. Dwie pierwsze wymienione powyżej kompetencje leżą wyłącznie w gestii zgromadzenia wspólników i mogą być omawiane jedynie podczas zwyczajnego zgromadzenia wspólników. Niedopuszczalne jest podjęcie w tych sprawach uchwał na nadzwyczajnym zgromadzeniu wspólników. Zgromadzenie wspólników, które nie obejmuje owych kwestii, nie może być uznane za zwyczajne. Uchwały zgromadzenia wspólników Prawo do uczestnictwa w zgromadzeniu wspólników przysługuje każdemu wspólnikowi spółki. Jest ono uprawnieniem, a nie obowiązkiem. Zgodnie z art. 241 ksh, jeżeli przepisy lub umowa spółki nie stanowią inaczej, zgromadzenie wspólników jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim udziałów. Prawo do uczestnictwa przysługuje także członkom organów spółki. W tym wypadku jednak jest to niejako obowiązek uczestniczenia w zgromadzeniu. Wynika to z faktu, że wspólnicy mają prawo do żądania i uzyskania informacji o spółce od jej organów, co jest możliwe jedynie za pośrednictwem członków organów spółki. Uchwała wspólników jest wyrazem woli, który obowiązuje wszystkich wspólników spółki, również tych, którzy byli przeciwni jej podjęciu. Uchwała zgromadzenia wspólników wywołuje skutki wewnątrzkorporacyjne, zobowiązuje zarząd spółki do podejmowania działań mających na celu realizację podjętych uchwał. Warto nadmienić, że w stosunkach zewnętrznych – w odniesieniu do podmiotów trzecich – omawiany rodzaj uchwał nie wywołuje żadnych skutków prawnych. Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, do podjęcia uchwał na zwyczajnym zgromadzeniu wspólników wymagane jest uzyskanie bezwzględnej większości głosów. Oznacza to, że do podjęcia uchwały potrzeba co najmniej 50% głosów + 1 głos, przy czym uwzględnia się również głosy wstrzymujące się. Głosowanie podczas zgromadzenia jest co do zasady jawne. Głosowanie tajne dotyczy jedynie wyboru członków organów spółki oraz rozpatrywania wniosków o odwołaniu członków tych organów lub pociągnięcia ich do odpowiedzialności. Dodatkowo tajne głosowanie należy zarządzić na żądanie choćby jednego ze wspólników obecnych lub reprezentowanych na zgromadzeniu. Wspólnicy mogą również powziąć uchwałę o uchyleniu tajności głosowania w sprawach dotyczących wyboru komisji powoływanej przez zgromadzenie wspólników. Uchwały podjęte przez zgromadzenie wspólników powinny być wpisane do księgi protokołów i podpisane przez obecnych, lub co najmniej przez przewodniczącego i osobę sporządzającą protokół. Jeżeli protokół sporządza notariusz, zarząd wnosi o wypis protokołu do księgi protokołów. Niektóre uchwały zgromadzenia wspólników wymagają objęcia ich protokołem sporządzonym w formie aktu notarialnego – dotyczy to w szczególności uchwały w przedmiocie zmiany umowy spółki, w sprawie połączenia, w sprawie podziału spółki oraz o przekształceniu spółki. Każda uchwała wspólników może zostać zaskarżona w drodze powództwa o uchylenie uchwały lub powództwa o stwierdzenie jej nieważności. Zwyczajne zgromadzenie wspólników – podsumowanie Zwyczajne zgromadzenie wspólników stanowi niezbędny element każdej prawidłowo funkcjonującej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Zgromadzenie to ma za zadanie podejmować kluczowe decyzje dla dalszego działania spółki na rynku, czyli podejmuje uchwały w przedmiocie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, udzielenia członkom organów spółki absolutorium oraz ewentualnego podziału zysku lub pokrycia strat. Zwyczajne zgromadzenie wspólników powinno odbyć się przynajmniej raz do roku, w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.

protokół ze zwyczajnego zgromadzenia wspólników